国企央企混改背书二级三级四级

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一、股权转让方式的一般流程及操作要点

第yi步：制定转让方案

第二步：内部决议

第三步：国zi委/政fu审批

第四步：审计、评gu

第五步：产权市场公开转让

第六步：签署交yi合同、交割

1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

3、国zi委/政fu审批：国zi监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政fu批准。

4、审计、评gu：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业zui近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评gu的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评gu机构对转让标的进行资产评gu，转让价格应以经核准或备案的评gu结果为基础确定。

5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评gu结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。

6、签署交yi合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交yi合同；交yi价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交yi合同生效，并且受让方按照合同约定支付交yi价款后，产权交yi机构应当及时为交yi双方出具交yi凭证。

7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证juan监管相关规定；涉及交yi主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政fu审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

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国有企业混改必须注重：

1、原则问题。各层级国企混改应关注中央政策文件，进行缜密的方案合规性调查，在保证稳妥的基础上适当创新，将风险控制在合理范围；

2、目标一致。子公司需要注意与母集团的交流沟通，将上级制定的目标落到实处，做到“握成一个拳头出合力”；

3、注意节奏。混改并不是独立存在的，它能牵动企业进行劳动、人事、分配等一系列的改革，哪一个环节首当其冲、哪一个环节伺机而动都需要国有企业集合多方智慧审慎决定。

1、国企为什么而混？

答：混合所有制改革是国企改革的手段而非目标，国企混改的终ji目标在于通过引入多元化的资本和市场化的经营机制，激发国企的活力，盘活国有资源的效益，提高国有资本的回报率。

2、哪些国企可以混？

答：不是所有的国企都可以开展混合所有制改革。而应该是在“分类分层推进国有企业混合所有制改革”这个大的指引下进行。“分类”指国zi委对国企分类，“分层”指国有企业集团公司、子公司两个层面。国有企业应结合功能定位和自身实际情况开展混合所有制改革。

3、国企混改混什么？

答：国有企业在选择以什么比例、与哪一类对象混合所有制改革时，应首先厘清自身发展诉求，结合非国有资本的特征巧妙组合，一企一策，达成双赢。

4、国企混改如何混？

答：通过分析大量案例，我们总结出国企混改的三条道路，这三条路径不是相互排斥的，可根据企业诉求合理搭配，协同作用。

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